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Kyle Rivers (Soleil Moon Frye) fängt als Agentin beim Verteidigungsministerium an und wird auf die Wissenschaftlerin Lana Hawking (Sean Young) angesetzt, die an einem geheimen Militärprojekt arbeitet. Ihre Recherchen führen Kyle schnell in das zwielichtige "Blue Motel", in dem die attraktive Forscherin ihre sexuellen Vorlieben mit verschiedenen Männern auslebt. Kyle ist von Lana fasziniert und nimmt persönlichen Kontakt zu ihr auf. Die beiden verschiedenen Frauen verstehen sich auf Anhieb recht gut und Kyle lernt auch Lanas brutalen Ehemann Wayne (Barry Sattels) kennen, der wenig später versucht die scheue Agentin im "Blue Motel" zu vergewaltigen. Nachdem Kyle ihm entkommen ist, wird Wayne ermordet. Kyle steht nun unter Mordverdacht und findet heraus, dass Wayne und Lana Regierungsgeheimnisse verkauft haben…